【故事大纲】
旧上海，一个鱼龙混杂的地方，白天车水马龙，夜晚灯火霓虹闪烁，富人们纸醉金迷，穷苦的老百姓只能勉强维持生计。
点苍派的弟子顾鸿刚和陆忠伟，二人牢记师傅沈正卿的嘱托，来到上海欲实在自己的抱负。在车站，钱财被流氓狗三偷走，二人追赶与一群流氓发生冲突。跑出后，无意中与商界大亨方金龙相遇，正在遭遇日本杀手袭击。顾鸿刚急中生智，故意激怒两帮人纠缠在一起，然后三人趁机脱身。


顾鸿刚和陆忠伟找到师叔马彪，留在码头干起了苦工。不料，狗三和众流氓来滋事，引发双方冲突。上海商界大亨赵通海之子赵宝胜来到，声明要收回码头。顾鸿刚和陆忠伟据理力争，赵宝胜就带二人来到黑拳场。顾鸿刚和陆忠伟奋力击打战胜了多名对手，赢得一些报酬。
马彪担心出事，就介绍二人到歌舞团做了服务生的差事。一日，赵通海、赵宝化、张宗阳邀请日本人佐藤、宫野来的此地，与方金龙合作生意，但为你达成一致。随后，又有人表演戏法，却不料小丑突然袭击佐藤，引发一场激战，现场一片混乱。顾鸿刚和陆忠伟觉察事情很蹊跷，就设法帮助了小丑撤离。之后，方金龙对二人颇为欣赏，将二人留在了身边，跟随手下罗义明。
罗义明打探暗害方金龙的是日本人，方金龙思量要等待时机成熟后再出手。
此时，方金龙的千女儿方子玲从法国求学归来，罗义明带着顾鸿刚和陆忠伟去火迎接，不料却遭遇多名刺客袭击。危急时刻，一名怪脸人挺身相助，打退了刺客，帮助三人脱险。方金龙闻讯感到很愤慨，但没有证据，不能轻举妄动。众人都对怪脸人感到很诧异，猜测其是什么身份。随后，方子玲主动看望了受伤的顾鸿刚，二人言谈投机，结为好友。
方金龙、罗义明设计，故意暴露，果然吸引刺客来袭击，双方进行激战，抓住了为首刺客正是日本人宫野，却不料又被暗箭射死。方金龙向佐藤质问，但佐藤却矢口否认。


之后，顾鸿刚掌管了货场，受到欢迎，马彪带领许多人都来投靠，致使码头空闲，引起赵通海、赵宝嫉恨。顾鸿刚正准备运货时候，方子玲前来探望，就由陆忠伟和马彪带领一些人去运货。却不料，狗三等放火烧毁货物，赵宝胜串通日匪袭击，杀死了马彪，抓走了陆忠伟。闻讯，方金龙、罗义明、顾鸿刚都惊怒，但还是找不到证据，方金龙叮嘱顾鸿刚不可轻举妄动。
陆忠伟遭到严刑拷打，以及赵通海、赵宝胜、张宗阳的威逼利诱也不肯屈服，但却遭到佐藤狡诈的奸计所利用。
夜晚，罗义明和方子玲一起探望顾鸿刚，发现其人不见了，都感到吃惊。顾鸿刚独自潜入，消灭了几名日匪后救出陆忠伟，但是佐藤在暗中窥视。
陆忠伟昏迷不醒，顾鸿刚要找日本人报仇，又被方金龙制止。不料，陆忠伟突然醒来，却神志不清，拿刀砍伤了方金龙何顾鸿刚，打伤了罗义明，幸亏怪面人出现并阻拦，陆忠伟桃子，怪面人追赶出去。
方金龙、方子玲、罗义明、顾鸿刚一起从医院开车返回，遭到狗三等投出炸弹损坏汽车，又遭到日匪袭击并劫持。
在秘密仓库内，罗义明、方子玲、顾鸿刚被分别关押，方金龙却不见了。顾鸿刚设法跑出，发现了日本人藏匿的大量鸦片。狗三企图邀功，却被赵宝胜叫日匪杀手，但日匪又劫持了赵宝胜，令其大惊。
赵通海、张宗阳打算和佐藤合谋倒卖鸦片，但佐藤却表示不信任。忽然，···········